1585年，此时伊丽莎白（凯特·布兰切特 饰）已经52岁。她单身未嫁，政治手腕已经非常成熟，处理国务也比年轻时得心应手。她思想开明，允许人们信仰罗马天主教。然而，却屡屡受到苏格兰女王玛丽·斯图亚特（萨曼莎·莫顿 饰）的种种对抗，玛丽·斯图亚特甚至派杀手暗杀伊丽莎白，结果未遂。另一方面，女王还面临着西班牙这个宿敌。西班牙和英国之间的宗教差异，加之海盗活动猖獗的现况，使得两国矛盾日渐尖锐，为日后的战争埋下伏笔。罗利（克里夫·欧文 饰）带着海外新鲜的探险经历在女王面前出现，令女王多年尘封的心有了悸动。然而，女王

伊丽莎白被男友抛弃，伤心又苦恼的她把钥匙扔在咖啡店里。咖啡店的老板杰瑞米保存了很多钥匙，每把钥匙都埋藏了一个伤心的故事。伊丽莎白爱吃店里没人点的蓝莓蛋糕，在某一晚决定离开纽约，穿越美国到处看看。在旅途上认识了明明深爱却困囿彼此的分居夫妇，还有豪爽爱赌却鲜回家看望父亲的少女，每到一个地方她就给杰瑞米写一张明信片。以他人为镜，伊丽莎白找到了爱的真谛，回到纽约，看见等待自己的杰瑞米，可以幸福地，再吃一客蓝莓蛋糕，放心享受爱的欢愉。

冷战时期，布鲁斯·班纳（艾瑞克·巴纳EricBana饰）的父亲是美军的一位科学家，致力于研究通过基因改造让人类获得超强的能力，想以此为美军打造超级士兵。可是他的项目没有获得美军的支持，不能进行人体试验