大卫（Luke Wilson 饰）与艾米（Kate Beckinsale 饰）是一对刚经历了丧子之痛的夫妻，为了纪念他们即将分解的婚姻，两人驾车行驶在茫茫夜色中，进行他们最后的分手旅行。为抄近路，大卫拐入了一条荒僻小路，然而行驶不久车子即宣告故障，一位子夜时分仍未眠去的年轻人出现帮助了他们，但问题仍未解决。大卫与艾米不得不步行到一家汽车旅馆休息。

男主(电脑维修工)帮助他的发小在一间单身公寓里私装了针孔摄像头，机缘巧合下监视起女主(水产养殖系研究生)的独居生活，并渐渐对她产生依恋。监视器填补了他生活的空白，却无法带他走出这孤绝的困境。