北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯的展昭（刘德华 饰）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝 饰），被其言行举止深深吸引。五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰 饰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降...

　　北宋年间，开封包拯明镜高悬，嫉恶如仇，全国天下太平。正因国泰民安，开封府渐无用武之地，连龙虎狗头铡也快要生锈。来自江湖的游侠展昭，为跟随包大人而放弃以往放浪不羁的生活。可是热爱自由的他已开始厌倦苦闷的官场生活，他既缅怀过去的云游四海，又幻想自己披上黑衣行侠仗义! 一次行动中，他遇上了一生中既最可怕但又最重要的朋友--锦毛鼠白玉堂。