该片讲述大唐光宅元年，武则天自长安迁都，皇戚重臣跟随其后，浩浩荡荡，奔赴洛阳，沿途官员皆鸠工庀材，严阵以待。不料金平县内发生连环杀人案，多名年轻女子被残害，人心惶惶，皆以为邪祟所作，而金平县恰在武则天迁都路途的中间位置，为保圣上顺利迁都，狄仁杰跟随大理寺要员提前来到金平县，调查连环命案的故事。

令狐冲在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败，但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。在同任盈盈、蓝凤凰会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……