化学教师陈子风（陈厚）在一间保守的女校任教，与青梅竹马的李海伦（李菁）共事。陈在医务所拾得弃婴，后把弃婴带到学校照顾，却被学生谣传婴孩乃陈与李之私生子。陈不但轻松面对，还将朝气带入校园，大受学生欢迎，李亦渐渐爱上陈。但保守派对陈之作风不满，侍机铲除陈……

出身于贫苦家庭的玫瑰，自幼失怙恃，由当舞女之姊抚养长大，于低层社会中挣扎成长，养成独立坚强之个性，与生成于富家，自小受父母呵护备至，个性纯良而脆弱的素美，自小成好朋友。成长后两人在同社会中各自有幸与幸的遭遇，互相鼓励，互相扶持，同时亦爱上同个男性，友情，爱情，关系错综复杂之三角恋爱终得以解决，但玫瑰的一生历尽沧桑亦令人唏嘘不已。