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1930年代前后的上海，是中国共产党与国民党殊死搏斗的前沿阵地。中共负责特科的中央领导人李少白手下有两员大将，一个是特科具体负责人兼红队队长肖一鸣，另一个是特科情报科科长王飞。红队是特科的一个行动组织，其最重要的任务就是锄奸。与中共特科相对应的是国民党中央组织部党务调查科，科长徐增均是特工方面的老手，他也有两个得意大将，一个是正在调查科认真研究中共特科组织、卧薪尝胆的蔡小天，另一个就是调查科驻上海的特派员杨登云。这样，敌我双方展开了一场场锄奸与反锄奸的生死较量。后来，肖一鸣被敌人抓捕叛变。李少白以超人的智
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州政府为节省财务开支，计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所，为了从生存竞争中胜出，两位校长各施所能，毛瑟在州长与学监面前大拍马屁，并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线；而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵，于是马哈尼（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜，将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处，很快，一班古怪学员汇聚拉萨雷警校：从上一集中出现的懦弱眼镜男和流氓头子，到精通空手道的日本交换生应有尽有。马哈尼等人必须在短期内将学员
